尋求業(yè)績(jī)破局之道。

一則股權(quán)合作的消息，將兩大食用油巨頭在中國(guó)聯(lián)手的情況正式公開(kāi)。

天眼查顯示，近日，山東魯花集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“山東魯花”）發(fā)生工商變更，新增金龍魚(yú)及其關(guān)聯(lián)方GRAND SILVER(LAIYANG)CO.LIMITED（下稱(chēng)“香港嘉銀”）為股東，注冊(cè)資本由8億元增至約10.91億元，同時(shí)新增呂昭龍為董事。

交易完成后，金龍魚(yú)持有山東魯花10.95%股權(quán)，為魯花集團(tuán)第六大股東；香港嘉銀持有魯花集團(tuán)15.69%股權(quán)，位列魯花集團(tuán)第三大股東。

截圖來(lái)源于天眼查

金龍魚(yú)持股山東魯花的消息最早公布于3個(gè)月前。今年9月，金龍魚(yú)發(fā)布公告稱(chēng)，公司及關(guān)聯(lián)方香港嘉銀擬將所持有的部分公司股權(quán)分別作價(jià)22.9億元、32.79億元，對(duì)山東魯花進(jìn)行增資。通過(guò)該交易，金龍魚(yú)及關(guān)聯(lián)方將合計(jì)獲得山東魯花26.64%的股權(quán)。

彼時(shí)，金龍魚(yú)在公告中表示，本次交易系公司根據(jù)業(yè)務(wù)現(xiàn)狀結(jié)合現(xiàn)有條件，進(jìn)一步整合資源所作出的決定。交易完成后，公司的合并報(bào)表范圍未發(fā)生變化。本次交易事項(xiàng)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

對(duì)于此次股權(quán)交易事宜，金龍魚(yú)相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)源媒匯稱(chēng)，本次交易是各方出于對(duì)有關(guān)股權(quán)進(jìn)行整合所作出的決定。本次交易的主要方式是，公司及關(guān)聯(lián)方香港嘉銀公司（公司的控股股東與中糧集團(tuán)的合資企業(yè)）將所持有的與魯花集團(tuán)共同投資的部分合資公司中的股權(quán)對(duì)魯花集團(tuán)進(jìn)行增資。增資后公司及香港嘉銀公司將不再持有前述合資公司的股權(quán)。上述負(fù)責(zé)人還表示，本次交易中對(duì)魯花集團(tuán)的增資手續(xù)已經(jīng)完成，前述合資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)還在辦理之中。

事實(shí)上，金龍魚(yú)和山東魯花的合作一直頗為緊密，比如金龍魚(yú)母公司益海嘉里早在上世紀(jì)90年代起就投資了山東魯花。而此次金龍魚(yú)斥巨資增資山東魯花，可能將對(duì)中國(guó)食用油的市場(chǎng)格局產(chǎn)生一定影響。

01

雙方早有合作

如果拉長(zhǎng)時(shí)間線(xiàn)，就可以發(fā)現(xiàn)，金龍魚(yú)和山東魯花之間的合作，早在二十年前就已經(jīng)開(kāi)始，此后雙方的關(guān)系越發(fā)深厚。

1983年，山東萊陽(yáng)人孫孟全還在姜疃鎮(zhèn)物資站當(dāng)站長(zhǎng)。但當(dāng)時(shí)物資站連年虧損，孫孟全上任時(shí)，物資站經(jīng)營(yíng)狀況堪憂(yōu)，負(fù)債高企。此后，孫孟全決定調(diào)整物資站的經(jīng)營(yíng)策略，放棄原有的五金、建材業(yè)務(wù)，實(shí)行以農(nóng)產(chǎn)品加工為主的發(fā)展戰(zhàn)略。

1986年，孫孟全將業(yè)務(wù)延伸至高檔食用油的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，創(chuàng)立了萊陽(yáng)魯花植物油廠（山東魯花的前身）并出任廠長(zhǎng)。

6年后，山東魯花在1992年成功開(kāi)發(fā)出5S物理壓榨技術(shù)，并引起了中糧等業(yè)內(nèi)大佬的關(guān)注。1987年，金龍魚(yú)的控股股東Wilmar Distribution (Hong Kong) Limited（中文名為“豐益香港”）持股的香港嘉銀聯(lián)手山東魯花，成立了萊陽(yáng)魯花濃香花生油有限公司，孫孟全出任總經(jīng)理。

此后，雙方的合作愈發(fā)緊密。2002年，益海嘉里、中糧共同合資成立山東魯花濃香花生油有限公司，孫孟全出任董事長(zhǎng)及總裁。

另外根據(jù)金龍魚(yú)招股書(shū)，截至2019年11月28日，金龍魚(yú)與山東魯花的合資公司共有6家，按招股書(shū)排序分別為：襄陽(yáng)魯花濃香花生油有限公司、周口魯花濃香花生油有限公司、常熟魯花食用油有限公司、內(nèi)蒙古魯花葵花仁油有限公司、萊陽(yáng)魯花豐益塑業(yè)有限公司、周口魯花芝麻工業(yè)有限公司。

得益于益海嘉里和中糧集團(tuán)的支持，山東魯花也迅速崛起，并擁有了和兩家巨頭競(jìng)爭(zhēng)的能力。

根據(jù)官方資料，山東魯花自稱(chēng)為“中國(guó)花生油第一品牌”、“中國(guó)高端食用油的引領(lǐng)者”，集團(tuán)現(xiàn)擁有員工20000多名，下設(shè)47個(gè)食品加工及配套生產(chǎn)工廠，橫跨食用油、調(diào)味品、米面等多個(gè)行業(yè)，食用油年生產(chǎn)能力150萬(wàn)噸，調(diào)味品年生產(chǎn)能力30萬(wàn)噸，米面年加工能力50萬(wàn)噸。全國(guó)成立近400多個(gè)銷(xiāo)售分公司和3000多家分銷(xiāo)商，形成了覆蓋全國(guó)的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)。

2023年，世界品牌實(shí)驗(yàn)室公布，2023年魯花品牌價(jià)值達(dá)到 475.82億元。

02

210億估值，盈利能力更強(qiáng)

值得注意的是，雖然貴為國(guó)內(nèi)食用油龍頭，但由于山東魯花并非上市公司，其業(yè)績(jī)情況一直不為公眾所知。而由于此次金龍魚(yú)與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)魯花集團(tuán)增資，山東魯花的業(yè)績(jī)情況得以披露。

根據(jù)公告，2023年，山東魯花營(yíng)業(yè)收入為186.29億元，凈利潤(rùn)27.46億元。2024年1-3月，山東魯花的資產(chǎn)總額347.68億元，負(fù)債總額179.39億元，凈資產(chǎn)168.29億元，營(yíng)業(yè)收入為53.87億元，凈利潤(rùn)為8.04億元。

以2023年的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)計(jì)算，山東魯花的營(yíng)收與金龍魚(yú)相差超過(guò)10倍，但盈利能力卻可以與金龍魚(yú)匹敵。

2023年，金龍魚(yú)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2515.24億元，凈利潤(rùn)28.48億元。金龍魚(yú)2024年半年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1094.78億元，同比下降7.78%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)10.97億元，同比增長(zhǎng)13.57%。

此外，在此次交易中，金龍魚(yú)及關(guān)聯(lián)方香港嘉銀合計(jì)作價(jià)55.69億元，獲得了山東魯花26.64%股權(quán)。以此計(jì)算，山東魯花的整體估值約為210億元。

考慮到山東魯花的盈利能力、品牌價(jià)值，以及近些年金龍魚(yú)的業(yè)績(jī)下滑，主打高端市場(chǎng)的山東魯花確實(shí)是后者尋求增長(zhǎng)，通過(guò)合縱連橫以穩(wěn)定市場(chǎng)格局的投資標(biāo)的。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示， 2021-2023年，金龍魚(yú)的營(yíng)收分別為2262.25億元、2574.85億元、2515.24億元，營(yíng)收在2023年首次出現(xiàn)下滑；歸母凈利潤(rùn)分別為41.32億元、30.11億元、28.48億元，已經(jīng)連續(xù)三年出現(xiàn)下滑。

到了2024年，金龍魚(yú)依然沒(méi)有止住業(yè)績(jī)回落的頹勢(shì)。今年前三季度，金龍魚(yú)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1754.54億元，同比下滑6.93%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)14.31億元，同比下滑32.78%。

03

“壟斷”質(zhì)疑

不過(guò)，作為市占率排在前列的品牌，金龍魚(yú)和山東魯花在業(yè)務(wù)和股權(quán)方面的持續(xù)合作，也引發(fā)了“壟斷”的質(zhì)疑聲。

根據(jù)中研普華產(chǎn)業(yè)研究院的數(shù)據(jù)，金龍魚(yú)、中糧集團(tuán)、山東魯花、上海良友和長(zhǎng)壽花這五家企業(yè)，在食用油市場(chǎng)的規(guī)模占比分別為39.0%、15.3%、6.7%、3.1%和2.6%，位居行業(yè)前五。

上述數(shù)據(jù)還顯示，從市場(chǎng)集中度來(lái)看，中國(guó)食用油行業(yè)的集中度較高。目前，行業(yè)前三大企業(yè)（CR3）的市場(chǎng)份額為61%，前五大企業(yè)（CR5）的市場(chǎng)份額為67%，前七大企業(yè)（CR7)的市場(chǎng)份額為72%左右。這種較高的集中度表明，少數(shù)大型企業(yè)主導(dǎo)了整個(gè)行業(yè)的發(fā)展。

北京云嘉律師事務(wù)所律師趙占領(lǐng)告訴源媒匯，如果參與并購(gòu)的企業(yè)上一年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額超過(guò)20億元，并且其中至少兩家的營(yíng)業(yè)額均達(dá)到4億元以上，則需要進(jìn)行依法經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)。

不過(guò)，此次金龍魚(yú)對(duì)山東魯花的注資，只代表其對(duì)魯花進(jìn)行了入股，與兩家企業(yè)單純的直接并購(gòu)行為有所不同。

趙占領(lǐng)表示，經(jīng)營(yíng)者集中包括三種類(lèi)型：經(jīng)營(yíng)者合并；經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)；經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)，或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。

“從過(guò)去多年經(jīng)營(yíng)者集中審查案件的情況來(lái)看，絕大部分申報(bào)都被無(wú)條件批準(zhǔn)，只有極少數(shù)才被附條件批準(zhǔn)或者否決。”趙占領(lǐng)說(shuō)。

天眼查顯示，山東魯花第一大股東為山東牡丹花道生投資有限公司，持股比例為19.78%，該公司實(shí)控人為孫孟全，持股比例100%；第二大股東為山東魯花生生投資有限公司，實(shí)控人為孫東偉，持股比例100%。根據(jù)公開(kāi)資料，孫孟全與孫東偉為父子關(guān)系。此外，孫孟全和孫東偉還持有山東魯花2.83%和2.68%股權(quán)。

但趙占領(lǐng)也指出，經(jīng)營(yíng)者集中審查制度中的控制權(quán)，既不等于控股權(quán)，也不同于公司法、證券法等其他法律下的控制權(quán)。收購(gòu)方收購(gòu)的股權(quán)比例，只是判斷控制權(quán)的眾多考量因素之一。

北京市才良律師事務(wù)所主任王令則對(duì)源媒匯表示，根據(jù)《中華人民共和國(guó)反壟斷法》的第三條第一款第三項(xiàng)規(guī)定，具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果的經(jīng)營(yíng)者集中的行為是壟斷行為。而按照目前金龍魚(yú)和山東魯花在中國(guó)市場(chǎng)的營(yíng)業(yè)額，這次入股行為，已經(jīng)構(gòu)成了壟斷的可能，但是否對(duì)其進(jìn)行反壟斷的執(zhí)法，取決于國(guó)務(wù)院反壟斷部門(mén)的批準(zhǔn)。

對(duì)于該交易是否已經(jīng)通過(guò)相關(guān)部門(mén)的審核等問(wèn)題，金龍魚(yú)方面對(duì)源媒匯表示，本次交易已經(jīng)獲得國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批通過(guò)，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。上述人士稱(chēng)，在此情況下，本次交易中對(duì)魯花集團(tuán)的增資手續(xù)已經(jīng)完成，用以出資的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)正在辦理之中。公司增資魯花的實(shí)質(zhì)是換股交易，僅僅是各方對(duì)有關(guān)股權(quán)進(jìn)行整合所做出的安排。

本文轉(zhuǎn)載自源媒匯，作者：王言